Bardzo obszerna oraz wywołująca daleko idące zmiany w funkcjonowaniu spółek kapitałowych nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych uchwalona została przez Sejm w 2022 r. wbrew stanowisku Senatu, który podjął uchwałę o jej odrzuceniu w całości. Bardzo poważne kontrowersje dotyczące zasadności tej nowelizacji widoczne były zwłaszcza podczas sejmowego głosowania nad vetem Senatu. Za uchwaleniem zmian KSH opowiedziało się 236 posłów, natomiast przeciw było aż 211. Porównanie z głosowaniem nad uchwaleniem KSH w roku 2000, kiedy miał miejsce całkowity konsensus parlamentarny (400 głosów za, 2 przeciw i 6 wstrzymujących się oraz oczywisty brak veta Senatu) pozwala na wniosek, że co najmniej wątpliwa jest zasadność zmian KSH wchodzących w życie już w 13 października 2022 r. Prelegenci seminariów byli ekspertami: Biura Analiz Sejmowych oraz Komisji Ustawodawczej Senatu opiniującymi nowelizację KSH z 2022 r.
Zdaniem ekspertów; prof. Michała Romanowskiego oraz prof. Tomasza Siemiątkowskiego, którzy poprowadzą seminaria nowelizacja KSH z dnia 24 marca 2022 r. wywołuje bardzo poważne zagrożenia i ryzyka (zwłaszcza choć nie tylko w zakresie odpowiedzialności cywilnoprawej i karnej) dla spółek z o.o. i akcyjnych, ich wspólników oraz akcjonariuszy, a także członków zarządów i rad nadzorczych.
Zagrożenia i ryzyka wynikające z nowelizacji zostaną zaprezentowane i omówione podczas cyklu trzech spotkań: dwóch poświęconych prawu grup spółek (tzw. prawu holdingowemu) oraz jednego traktującego o, zagrażających chaosem i paraliżem nadzoru, zmianach w funkcjonowaniu rad nadzorczych spółek akcyjnych oraz relacji zarząd – rada nadzorcza.
Niebezpieczeństwa prawne oraz biznesowe (ekonomiczne) nowelizacji KSH wynikają przede wszystkim z następujących okoliczności:
• sprzeczności uchwalonego prawa holdingowego z utrwaloną praktyką grup kapitałowych oraz utrwalonym w Polsce już kilkunastoletnim orzecznictwem
• zakwalifikowania „interesu spółki” jako odrębnego od interesu jej udziałowców, a tym samym będącego w konflikcie z interesem grupy spółek
• wywołania konfliktu interesów członków zarządów spółek z grupy (interes spółki a interes grupy spółek) zwiększającego ryzyko prawne realizacji strategii grupy
• możliwości wywłaszczania udziałowców mniejszościowych dysponujących 25% pakietem udziałów albo akcji w spółce z grupy
• przyznania radzie nadzorczej spółki dominującej kompetencji do sprawowania bezpośredniego nadzoru nad spółkami zależnymi z pominięciem kompetencji nadzorczych zarządu spółki dominującej (sic!)
• rzekomej „aktywizacji” rady nadzorczej polegającej na „zasypywaniu” jej na piśmie informacjami przez zarząd, co prowadzi do zacierania różnicy w zadaniach zarządu i rady nadzorczej, a w konsekwencji wadliwego alokowania kompetencji i rozmycia odpowiedzialności za prowadzenie spraw spółki i nadzór nad nią
Celem spotkań jest:
• zaprezentowanie i omówienie niebezpieczeństw, zagrożeń i ryzyk jakie wywoła nowelizacja KSH oraz
• wskazanie sposobów ich uniknięcia jak i związanej z nimi odpowiedzialności cywilnoprawnej i karnej
Na spotkania zapraszamy:
• wspólników i akcjonariuszy spółek kapitałowych uczestniczących w grupie spółek
• członków zarządów i rad nadzorczych spółek z o.o. i spółek akcyjnych
• adwokatów i radców prawnych
• pracowników biur zarządów oraz biur rad nadzorczych
• pracowników biur (departamentów) nadzoru właścicielskiego
• pracowników biur (departamentów) compliance
Organizacja:
Spotkania zostały zaplanowane w formule online, za pośrednictwem platformy eventowej opartej na przeglądarce internetowej, wymagane jest korzystanie z ich najaktualniejszych oficjalnych wersji. Rekomendujemy korzystanie z przeglądarki Google Chrome.
• Spotkania prowadzone będą w czasie rzeczywistym
• Uczestnicy będą mogli zadawać pytania Prelegentom, odnosząc się do omawianych przez nich kwestii
• Pracujemy w oparciu o praktyczną wiedza oraz aktualne case’y.
Aby wziąć udział w spotkaniach, wystarczy komputer z głośnikiem oraz dostęp do Internetu.
Każdy z uczestników otrzyma zaświadczenie o udziale w oraz materiały w wersji elektronicznej.
